Concordato preventivo: approvata la nuova metodologia
Saverio Capolupo
07 Luglio 2025
Con DM dello scorso aprile 2025 è stata approvata la metodologia relativa al concordato preventivo per il biennio 2025-2026. La proposta di concordato è elaborata dall'Agenzia delle entrate nel rispetto della capacità contributiva del contribuente sulla base di una metodologia che valorizza, le informazioni già nella disponibilità dell'Amministrazione finanziaria.
La metodologia è basata su un'analisi articolata e stratificata finalizzata a considerare le specificità settoriali e individuali delle attività economiche. Un ruolo centrale a tal fine è assunto dagli indici di affidabilità fiscale (ISA) dalle informazioni comunicate dai contribuenti.
Finalità e criteri di elaborazione
Prima di esaminare le nuove metodologie approvate con il D.M. 28 aprile 2025 è opportuno ricordare che il ricorso a tale istituto è finalizzato a razionalizzare gli obblighi dichiarativi e di favorire l'adempimento spontaneo, da parte dei contribuenti di minori dimensioni, titolari di reddito di impresa e di lavoro autonomo derivante dall'esercizio di arti e professioni che svolgono attività nel territorio dello Stato.
Al fine di garantire l'applicazione del concordato preventivo biennale, l'Agenzia delle entrate formula una proposta per la definizione biennale del reddito derivante dall'esercizio d'impresa o dall'esercizio di arti e professioni e del valore della produzione netta, rilevanti, rispettivamente, ai fini delle imposte sui redditi e dell'imposta regionale sulle attività produttive.
La proposta di concordato è elaborata dall'Agenzia delle entrate, in coerenza con i dati dichiarati dal contribuente e, comunque, nel rispetto della sua capacità contributiva, sulla base di una metodologia che valorizza, anche attraverso processi decisionali completamente automatizzati, le informazioni già nella disponibilità dell'Amministrazione finanziaria, limitando l'introduzione di nuovi oneri dichiarativi. La già menzionata metodologia, con riferimento a specifiche attività economiche, tiene conto degli andamenti economici e dei mercati, delle redditività individuali e settoriali desumibili dagli indici sintetici di affidabilità fiscale (ISA) delle risultanze della loro applicazione, nonché degli specifici limiti imposti dalla normativa in materia di tutela dei dati personali.
La metodologia è approvata con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze, sentito il Garante per la protezione dei dati personali e, per il biennio 2025-2026 soccorre il citato D.M. 28 aprile 2025.
Ai fini dell'elaborazione della predetta proposta, l'Agenzia delle entrate, oltre ai dati degli ISA, può acquisirne ulteriori elementi dalle banche dati nella disponibilità dell'Amministrazione finanziaria e di altri soggetti pubblici, escluse quelle soggette alla disciplina relativa alla protezione dei dati personali (D.Lgs. 18 maggio 2018, n. 51).
Va da sé che, in sede di elaborazione della proposta, devono essere individuate e assicurate le specifiche cautele e le garanzie per i diritti e le libertà dei contribuenti previsti dal quadro giuridico di riferimento, nazionale e comunitario, nonché le eventuali tipologie di dati esclusi dal trattamento.
L'accettazione della proposta si impegna il contribuente a dichiarare gli importi concordati nelle dichiarazioni dei redditi e dell'imposta regionale sulle attività produttive relative ai periodi d'imposta oggetto di concordato.
Qualora si versa in ipotesi di trasparenza fiscale (artt. 5,115 e 116 TUIR) l'obbligo si estende anche ai soci e agli associati.
Ai fini della verifica del corretto adempimento dell'obbligazione assunta, è previsto che l'Agenzia delle entrate provveda al controllo automatizzato, delle somme dovute ed eventualmente non versate. Trattasi di attività che viene svolta senza il preventivo contraddittorio con gli interessati e, in caso di omesso versamento, in tutto o in parte delle imposte dovute, saranno irrogate anche le corrispondenti sanzioni.
Cause di cessazione del CPB
La cessazione del concordato preventivo cessa di avere efficacia a partire dal periodo d'imposta in cui si verifica una delle seguenti condizioni:
a) il contribuente modifica l'attività svolta nel corso del biennio concordatario rispetto a quella esercitata nel periodo d'imposta precedente il biennio stesso, a meno che tali attività rientrino in gruppi di settore ai quali si applicano i medesimi coefficienti di redditività previsti ai fini della determinazione del reddito per i contribuenti forfetari;
b) il contribuente cessa l'attività;
b-bis) il contribuente supera il limite dei ricavi maggiorato del 50 per cento.
Infine, va ricordato che dall'area operativa dell'istituto resta esclusa l'IVA, che continua ad applicarsi secondo le ordinarie disposizioni e a vincolare i contribuenti a tutti i conseguenti adempimenti.
Il concordato cessa di produrre effetto per entrambi i periodi di imposta oggetto dello stesso nei casi in cui si verifica una delle seguenti condizioni:
a) a seguito di accertamento, nei periodi di imposta oggetto del concordato o in quello precedente, risulta l'esistenza di attività non dichiarate o l'inesistenza o l'indeducibilità di passività dichiarate, per un importo superiore al 30% dei ricavi dichiarati, ovvero risultano commesse altre violazioni di non lieve entità;
b) a seguito di modifica o integrazione della dichiarazione dei redditi, i dati e le informazioni dichiarate dal contribuente determinano una quantificazione diversa dei redditi o del valore della produzione netta rispetto a quelli in base ai quali è avvenuta l'accettazione della proposta di concordato;
c) sono indicati, nella dichiarazione dei redditi, dati non corrispondenti a quelli comunicati ai fini della definizione della proposta di concordato;
d) è omesso il versamento delle somme dovute a seguito delle attività di accertamento.
Oltre alle cause innanzi indicate per effetto dell'articolo quattro del decreto del 2025, è stata introdotta una nuova causa di cessazione a decorrere dal periodo imposte in cui si realizzino minori redditi effettivi o minori valori della produzione netta effettivi rispetto a quelli definiti mediante l'accettazione del concordato a causa di circostanze eccezionali individuate con D.M. MEF del 14 giugno 2024, espressamente richiamato dall'art. 4 del D.M. 28 aprile 2025. Trattasi, in sostanza di:
a) eventi calamitosi per i quali è stato dichiarato lo stato di emergenza;
b) altri eventi di natura straordinaria che hanno comportato:
1. danni ai locali destinati all'attività d'impresa o di lavoro autonomo, tali da renderli totalmente o parzialmente inagibili e non più idonei all'uso;
2. danni rilevanti alle scorte di magazzino tali da causare la sospensione del ciclo produttivo;
3. l'impossibilità di accedere ai locali di esercizio dell'attività;
4. la sospensione dell'attività, laddove l'unico o principale cliente sia un soggetto il quale, a sua volta, a causa di detti eventi, abbia interrotto l'attività;
c) liquidazione ordinaria, liquidazione coatta amministrativa o giudiziale;
d) cessione in affitto dell'unica azienda;
e) sospensione dell'attività ai fini amministrativi dandone comunicazione alla Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura;
f) sospensione dell'esercizio della professione dandone comunicazione all'ordine professionale di appartenenza o agli enti previdenziali e assistenziali o alle casse di competenza.
La natura esemplificativa delle cause di cessazione
In ordine alla natura giuridica della riportata elencazione si è dell'avviso che trattasi di una casistica di carattere non perentorio sebbene sussista la necessità di interpretare in senso restrittivo i provvedimenti di natura agevolativa per i quali, notoriamente, è esclusa anche un'estensione in via analogica.
Pertanto, laddove dovesse configurarsi un'ipotesi oggettivamente di natura straordinaria non è da escludere che la stessa possa trovare comunque applicazione. D'altra parte, in casi del genere deve soccorrere il buon senso in presenza di una oggettiva riduzione di capacità contributiva rispetto a quella proposta dall'ufficio e accettata dal contribuente.
Potrebbe, però, anche sostenersi che se il Fisco, a fronte di un maggior reddito conseguito rispetto a quello accettato, non possa esigere la corrispondente maggiore imposta con conseguente effettivo vantaggio a favore del contribuente, anche il rischio di una minore produzione dovrebbe seguire la stessa sorta.
Senonché, tale obiezione va certamente condivisa e accettata in presenza di cause legate alla logica dei mercati e, quindi, rientranti nell'ordinario rischio d'impresa o professionale ma non in ipotesi di eventi che prescindono dalla volontà e dai comportamenti degli interessati, fermo restando il loro carattere di forza maggiore.
Non deve sfuggire, al riguardo, che una possibile chiave per una corretta lettura dei presupposti è stata espressamente considerata dall'art. 5 del D.M. del 2025 laddove, all'art. 5, è stato espressamente previsto che l'Agenzia delle entrate tiene conto di possibili eventi straordinari comunicati dal contribuente per determinare in modo puntuale la proposta del concordato.
Verificandosi tali presupposti i redditi di impresa e di lavoro autonomo nonché il valore della produzione netta individuati con la metodologia approvata dal medesimo decreto sono ridotti nelle seguenti termini:
in misura pari al 10%, in presenza di eventi straordinari che hanno comportato la sospensione dell'attività economica o per un periodo compreso dai 30 ai 60 giorni;
in misura pari al 20%, in presenza di eventi straordinari che hanno comportato sospensioni delle attività economiche o per un periodo superiore al 60 giorni e fino a 120 giorni;
in misura pari al 30%, in presenza dei medesimi eventi che hanno comportato la sospensione delle attività per un periodo superiore a 120 giorni.
Sempre per espresse previsione normativa i citati eventi vanno comunque ricondotti alle situazioni eccezionali richiamate in precedenza, fatta eccezione per i casi in cui detta sospensione sia determinata dalla liquidazione ordinaria, dalla liquidazione coatta amministrativa o giudiziale ovvero dalla cessione in affitto dell'unica azienda.
La valutazione del contribuente
Il CPB, indubbiamente, coinvolge il contribuente sia con riferimento alle informazioni, dati e notizie fornite all'amministrazione nei precedenti periodi d'imposta sia mediante l'obbligo di comunicare, in sede di applicazione degli ISA, i dati necessari per l'elaborazione della proposta.
D'altra parte, la metodologia utilizzata dall'Agenzia delle entrate – ben indicata nella nota tecnica allegata al citato D.M. - è indubbiamente molto articolata e stratificata volta a considerare le specificità dei singoli settori economici e professionali.
Poiché alla base della metodologia sono posti gli indici sintetici di affidabilità fiscale (ISA), emergono i noti dubbi e le consuete perplessità sotto differenti profili cui, però, devono essere sommate le conseguenze del ricorso all'intelligenza artificiale, da considerare ormai strumento di generale utilizzo.
Si prescinde in questa sede di richiamare i noti dubbi sulla legittimità o meno della procedura di quantificazione della capacità contributiva sulla base di metodologie analitiche o induttive trattandosi di annosa questione mai definitivamente risolta.
Sul piano potenziale, però, è certo che la proposta dell'Agenzia non solo mira a recuperare capacità contributiva attraverso un processo di “lunga gittata” ovvero in più periodi d'imposta al fine di allinearla, il più possibile, a quella reale ma anche a ridurre il contenzioso mediante il costante coinvolgimento dei contribuenti nella determinazione del reddito di lavoro autonomo, d' impresa e della produzione netta.
Con riferimento all'IA può essere sufficiente evidenziare che l'utilizzo dello specifico strumento presenta indubbi vantaggi alla duplice condizione, però, che i dati di base assunti nel processo di determinazione della capacità contributiva, da un lato, siano veritieri e attuali; dall'altro, che la valutazione del risultato non sia meramente numerica e automatica ma venga “vagliata dall'uomo” il cui ruolo fondamentale non potrà mai essere sostituito.
La proposta dovrebbe essere sempre coerente con le reali condizioni economiche e gestionale degli interessati al fine di pervenire ad aumentare l'aderenza dei redditi stimati alla realtà operativa.
Si è sempre, però, di fronte ad una procedura basata su un sistema presuntivo che deve essere considerato realtà del nostro sistema tributario, ormai accettata.
D'altra parte, sono decorsi quasi cinquanta anni dall'introduzione della minum tax e delle presunzioni (qualificate) per determinare la capacità contributiva. Il sistema certamente non ha prodotto i frutti sperati, non tanto dal punto di vista tecnico, quanto - e, soprattutto – a motivo della posizione della giurisprudenza, di merito e di legittimità, oltre che della stessa dottrina, da sempre contraria all'utilizzo delle presunzioni.
Senonché, sia pure in versione “moderna” – pertanto, più attendibile - anche il concordato preventivo è figlio della stessa procedura con una sostanziale differenza.
Il contribuente può accettare o meno la proposta e la sua scelta passerà, inevitabilmente, attraverso una variazione di pura convenienza, intesa non solo in chiave puramente numerica (risparmio d'imposta) ma anche in considerazione dei rischi connessi ad eventuali controlli. Un ruolo determinante è verosimilmente ascrivibile alla realtà desumibile dall'Ufficio e quella reale.
Di contro, sussistono oggettivi vantaggi in caso di accettazione essedo anche prevista una” tolleranza” molto significativa laddove, successivamente, dovesse emergere l'incompletezza e/o la non veridicità dei dati comunicati all'Amministrazione.
La valutazione della bontà della proposta, quindi, è in relazione ad un duplice parametro: da un lato, il contribuente dovrà essere nelle condizioni di poter prevedere fondatamente anche l'andamento della propria attività professionale e/o imprenditoriale nel biennio di riferimento al fine di evitare che, soprattutto per il secondo anno, sia tenuto a versare un'imposta maggiore di quella corrispondente al reddito effettivamente realizzato.
Serve, quindi, una documentata, prudente e oggettiva valutazione di previsione delle proprie capacità produttive e dell'andamento dei mercati, ivi compreso quello finanziario.
È di tutta evidenza, poi, che il contribuente aderirà alla proposta soltanto se ottiene significativi risparmi a danno, ovviamente, di chi versa puntualmente quanto dovuto. Detta conclusione è frutto dell'abbandono di una politica effettivamente perequativa pur di conseguire maggiore gettito. D'altra parte, la giurisdizionalizzazione delle esigenze politiche e di gettito dello Stato e degli enti locali trova numerose conferme a livello di diritto vivente giurisprudenza di legittimità e costituzionale per cui occorre ormai prenderne atto, pur senza alcuna condivisione.
Misure per graduare la proposta
Una importante previsione è stata introdotta nell'ottica di allineare il più possibile la situazione reale con quella proponibile da parte dell'ufficio. Invero, è stata introdotta una misura per garantire il graduale raggiungimento di un livello corrispondente alla piena affidabilità al termine del biennio oggetto di concordato. A tal fine relativamente alla proposta per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2025, limitatamente ai redditi d'impresa e di lavoro autonomo, l'Ufficio deve tener deve tener conto dei medesimi redditi dichiarati per il periodo d'imposta 2024 nonché soltanto del 50% del maggior reddito determinato in attuazione della metodologia approvata con il D.M. del 2025.
Per quanto concerne il valore della produzione netta ai fini IRAP, fermo restando l'obiettivo del graduale raggiungimento di un livello di piena affidabilità, viene prevista la medesima procedura sicché si tiene conto di quanto dichiarato nel precedente periodo d'imposta in corso sempre al 31 dicembre e dell'importo ridotto determinato in applicazione della metodologia in esame.
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