L’assemblea può riconoscere all’amministratore un compenso aggiuntivo per attività straordinaria?
08 Settembre 2025
Massima L'attività dell'amministratore, connessa ed indispensabile allo svolgimento dei suoi compiti istituzionali e non esorbitante dalle attribuzioni ex art. 1130 c.c., deve presumersi remunerata dal compenso stabilito al momento del conferimento dell'incarico per tutta l'attività amministrativa, potendo, tuttavia, l'assemblea dei condomini riconoscere, con una specifica delibera e anche in sede di approvazione del rendiconto, un compenso aggiuntivo al fine di remunerare un'attività straordinaria, nel caso in cui non si ritenga sufficiente il compenso forfettario in precedenza determinato. Il caso La causa - giunta di recente all'esame del giudice di ultima istanza - originava da un'impugnativa, promossa da un condomino ai sensi dell'art. 1137 c.c., nei confronti di una delibera approvata dall'assemblea, sia per quanto riguardava il punto all'ordine del giorno avente ad oggetto la “nomina dell'amministratore”, sia ancora deducendo la nullità della stessa nomina per mancata analitica indicazione del compenso, sia per vizi relativi all'approvazione dei consuntivi delle gestioni 2016/2017 e 2017/2018 e del preventivo 2018/2019 in violazione anche dell'art. 1130-bis c.c. Il Tribunale adìto aveva respinto la domanda e stesso esito, negativo per il condomino impugnante, aveva avuto il giudizio di appello. Per quel che qui interessa, la Corte territoriale aveva escluso che si potesse ritenere nulla la delibera di nomina dell'amministratore, atteso che l'indicazione del compenso, all'atto della sua nomina, seppur espresso in un importo forfettario, vi era comunque stata, evidenziando che le esigenze sottese all'art. 1129, comma 14, c.c. delineavano una ratio finalizzata ad evitare che i condomini, alla fine dell'esercizio annuale di amministrazione condominiale, si trovassero ad affrontare pretese economiche dell'amministratore non preventivamente pattuite; tale finalità risultavano, però, appieno soddisfatte nella specie, mediante l'indicazione dell'ammontare complessivo annuo del compenso, da ritenersi concordato in relazione all'attività dell'amministratore connessa ed indispensabile allo svolgimento dei suoi compiti secondo le sue attribuzioni (art. 1130 c.c.). In particolare, l'inciso “analiticamente”, contenuto nell'art. 1129, comma 14, c.c., non seguito dall'elencazione di specifiche voci di cui si compone il compenso, non può che significare, appunto, un'indicazione chiara di quanto i condomini andranno a sostenere a titolo di spese per il compenso relativo all'attività prestata dall'amministratore, così come circoscritta ai compiti per legge demandatigli, salvo delibere assembleari che conferissero allo stesso amministratore ulteriori compiti esorbitanti dall'attività ordinaria predetta, riferendosi, nello specifico, ad una fattura relativa all'onorario per la predisposizione ed invio CU 2016, trattandosi di attività del commercialista che esulava dai compiti dell'amministratore e andava oltre agli adempimenti fiscali di sostituto d'imposta di cui al n. 5 dell'art. 1130 c.c. La sentenza di appello aveva, poi, osservato, quanto all'indicazione nel consuntivo di gestione del compenso dell'amministratore maggiorato di IVA e Cassa previdenza, che si trattava di “accessori previsti per legge che non costituiscono compenso e sono peraltro predeterminati per legge”. Il condomino, soccombente in entrambi i gradi di merito, proponeva, quindi, ricorso per cassazione. La questione Si trattava, in primo luogo, di verificare se l'indicazione fornita dall'amministratore di un compenso a forfait, senza ulteriori analitiche specificazioni, rispondesse o meno al dettato dell'art. 1129, comma 14, c.c., a pena di “nullità” della nomina dello stesso amministratore, soprattutto se, come nel caso di specie, la delibera si limitava a confermare, a titolo di compenso, l'importo già deliberato nel periodo precedente. Inoltre, si trattava di verificare la liceità dell'operato dell'amministratore, il quale aveva esposto nei rendiconti, oltre all'importo forfettario indicato in assemblea, anche onorari diversi, fatturandoli separatamente, perché si riteneva trattarsi, in realtà, di adempimenti fiscali già previsti dall'art. 1130, n. 5, c.c. e dalle vigenti disposizioni di legge, consistenti nella predisposizione ed invio delle certificazioni uniche del sostituto d'imposta. Le soluzioni giuridiche I giudici di Piazza Cavour hanno ritenuto le doglianze del ricorrente infondate. Invero, l'art. 1129, comma 14, c.c. prescrive che “l'amministratore, all'atto dell'accettazione della nomina e del suo rinnovo, deve specificare analiticamente, a pena di nullità della nomina stessa, l'importo dovuto a titolo di compenso per l'attività svolta”, e tale disposizione prevede la “nullità della nomina”, ove non sia specificato l'importo del compenso, in coerenza con il generale principio di predeterminazione omnicomprensiva dello stesso. Al fine della costituzione di un valido rapporto di amministrazione condominiale, ai sensi dell'art. 1129 c.c., il requisito formale della nomina sussiste, quindi, in presenza di un documento, approvato dall'assemblea, che rechi, anche mediante richiamo ad un preventivo espressamente indicato come parte integrante del contenuto di esso, l'elemento essenziale dell'analitica specificazione dell'importo dovuto a titolo di compenso, specificazione che non può ritenersi implicita, invece, nella delibera assembleare di approvazione del rendiconto (Cass. civ., sez. II, 24 aprile 2022, n. 12927). Nella specie, le delibere impugnate, poiché indicavano il compenso dell'amministratore soltanto in “euro 4.500,00”, ottemperavano - secondo l'opinabile giudizio del massimo consesso decidente - al requisito di analitica specificazione dell'importo ex art. 1129, comma 14, c.c., sicché non poteva sostenersi che le stesse fossero nulle. I magistrati di Piazza Cavour enunciano, quindi, il principio di diritto per cui l'obbligo di “specificare analiticamente l'importo dovuto a titolo di compenso per l'attività svolta [da svolgersi]”, di cui all'art. 1129, comma 14, c.c., non impedisce alle parti del contratto di amministrazione condominiale di determinare la remunerazione - non prestazione per prestazione (che appare, invece, più rispondente alla “specificazione analitica”), ma - secondo un sistema globale, e cioè per tutte le attribuzioni stabilite dall'art. 1130 c.c. e in relazione alla durata annuale ex lege o all'eguale durata del rinnovo dell'incarico (art. 1129, comma 10, c.c.). Quanto alle deduzioni svolte dal ricorrente, ad avviso del quale, ove il compenso dell'amministratore di condominio sia assoggettabile all'IVA - perché si tratta di attività espletata con l'impiego di mezzi organizzati, rientrante tra le prestazioni di servizi di cui all'art. 5, comma 2, del d.P.R. n. 633/1972, e non invece di attività ricadente nel rapporto di collaborazione coordinata e continuativa di cui all'art. 49 del d.P.R. n. 597/1973 - gli ermellini chiariscono che l'importo specificato ai sensi dell'art. 1129, comma 14, c.c. deve essere considerato come già comprensivo dell'imposta sul valore aggiunto, salvo diverso accertamento della volontà delle parti (nel rispetto dell'interpretazione dettata dalla CGUE, 7 novembre 2013, n. C-249/12 e C-250/12; v. anche Cass. civ., sez. II, 8 febbraio 2018, n. 3132). Identico accertamento va svolto - ad avviso del Supremo Collegio - circa l'inerenza all'importo del compenso specificato nella delibera di nomina dell'amministratore di contributi previdenziali professionali - peraltro, dovuti per i redditi direttamente riconducibili all'esercizio della professione - o di ritenuta d'acconto - ove si intenda il compenso erogato a prestatore di lavoro autonomo - senza che la specificazione di tali accessori incida sulla validità della delibera agli effetti dell'art. 1129, comma 14, c.c. Osservazioni Interessa, in queste brevi note, soprattutto il passaggio motivazionale della sentenza in commento in cui la Cassazione afferma che, sebbene l'attività dell'amministratore, connessa ed indispensabile allo svolgimento dei suoi compiti istituzionali e non esorbitante dalle attribuzioni ex art. 1130 c.c., debba ritenersi compresa, quanto al suo compenso, nel corrispettivo stabilito al momento del conferimento dell'incarico per tutta la gestione annuale, rientra nelle competenze dell'assemblea quella di riconoscergli, con una specifica delibera ed anche in sede di approvazione del rendiconto, un compenso aggiuntivo al fine di remunerare un'attività straordinaria. Nella specie, si era in presenza dell'attività, prestata dall'amministratore di condominio, relativa all'assistenza fiscale e commerciale fornite ai condomini, come tale estranea agli adempimenti dovuti in forza del rapporto di amministrazione ex art. 1130, n. 5, c.c. Si richiama, in proposito, un precedente dello stesso Supremo Collegio (Cass. civ., sez. II, 2 marzo 2018, n. 5014), ad avviso del quale, per quanto l'attività dell'amministratore, connessa ed indispensabile allo svolgimento dei suoi compiti istituzionali e non esorbitante dal mandato con rappresentanza, debba tendenzialmente ritenersi compresa, quanto al suo compenso, nel corrispettivo stabilito al momento del conferimento dell'incarico per tutta l'attività amministrativa, rientra nelle competenze dell'assemblea quella di riconoscergli, con una specifica delibera, un compenso aggiuntivo al fine di remunerare un'attività straordinaria, non ravvisando sufficiente il compenso forfettario in precedenza accordato. Resta fermo, però, che la partecipazione dell'amministratore all'assemblea, ordinaria e straordinaria, in quanto attività connessa ed indispensabile allo svolgimento dei suoi compiti istituzionali e non esorbitante dal mandato con rappresentanza - le cui norme sono applicabili nei rapporti con i condomini - deve ritenersi compensata dal corrispettivo stabilito al momento del conferimento dell'incarico per tutta l'attività amministrativa di durata annuale e non deve essere retribuita a parte (Cass. civ., sez. II, 12 marzo 2003, n. 3596). Per il resto, il sindacato del giudice sulle delibere assembleari è limitato dall'art. 1137, comma 2, c.c. alla contrarietà alla legge o al regolamento di condominio, o al grave pregiudizio alle cose comuni, sicché non vi rientrano le censure inerenti alla vantaggiosità della scelta operata dall'assemblea sui costi da sostenere nella gestione delle spese relative alle cose e ai servizi comuni, prendendo, ad esempio, a parametro i prezzi di mercato (v., tra le altre, Cass. civ., sez. VI, 17 agosto 2017, n. 20137). In ordine, infine, alla possibilità di determinare il compenso dell'amministratore in sede di approvazione del rendiconto, si presuppone, però, che la documentazione allegata sia in grado di dare prova delle somme incassate, nonché dell'entità e della causale degli esborsi fatti e di tutti gli elementi di fatto che consentano di individuare e vagliare le modalità con cui l'incarico di amministrazione è stato eseguito. Invero, il registro di contabilità, il riepilogo finanziario e la nota sintetica esplicativa della gestione, con l'indicazione anche dei rapporti in corso e delle questioni pendenti, che compongono il rendiconto, sono ispirati dallo scopo di realizzare l'interesse del condomino ad una conoscenza concreta dei reali elementi contabili ivi recati dal bilancio, e sono, quindi, orientati dall'esigenza di informazione dei partecipanti, in modo da dissipare le insufficienze, le incertezze e le carenze di chiarezza in ordine ai dati del conto e consentire in assemblea l'espressione di un voto cosciente e meditato. A tale scopo, si prestano anche i chiarimenti forniti dall'amministratore in assemblea, se adeguati a far venire meno l'interesse del condomino, che li abbia chiesti e ottenuti, ad eventuali impugnative della delibera di approvazione del rendiconto in relazione ai punti oggetto dei chiarimenti. Nel caso di specie, si era accertato che, quanto al consuntivo di gestione 2016/2017, al consuntivo di gestione 2017/2018 e al preventivo 2018/2019, “la mancanza di riepilogo finanziario e di nota esplicativa” non rendeva comunque gli stessi inidonei a “rendere i condomini edotti della situazione contabile della gestione del condominio da parte dell'amministratore”, consentendo “ai condomini di comprendere la situazione contabile, in particolare per quanto attiene le spese sostenute per la gestione del condominio e la quota delle stesse ripartita a carico dei condomini in base ai millesimi di proprietà”, “contenendo elencazione analitica delle voci di uscita e consentendo al singolo condomino di comprendere la composizione della sua quota di spesa”. I giudici di appello avevano, altresì, evidenziato che l'amministratore aveva “messo a disposizione sia le fatture comprovanti gli esborsi effettuati nell'interesse del Condominio che gli estratti conto relativi al conto bancario del Condominio contenenti l'elenco dei movimenti nel periodo oggetti di rendiconto, fornendo dunque la prova degli importi incassati e degli esborsi con relative causali”. Si era, dunque, accertato che i rendiconti approvati erano idonei a rendere intellegibili ai condomini le voci di entrata e di uscita, con le relative quote di ripartizione, fornendo la prova, attraverso i corrispondenti documenti giustificativi, non solo della qualità e quantità dei frutti percetti e delle somme incassate, nonché dell'entità e causale degli esborsi fatti, ma anche di tutti gli elementi che consentivano di individuare e vagliare le modalità con cui l'amministratore aveva eseguito il suo incarico, potendosi concludere, nella specie, che la resa del conto risultava adeguata a criteri di buona amministrazione. Riferimenti Marostica, Osservazioni in tema di compenso dell'amministratore di condominio, in Arch. loc. e cond., 2019, 480; Avigliano, Compenso dell'amministratore di condominio, in Ventiquattrore avvocato, 2016, fasc. 1, 25; Gambini, Il compenso dell'amministratore condominiale, in Arch. loc. e cond., 2015, 370; Tortorici, Il compenso dell'amministratore di condominio, in Immob. & proprietà, 2014, 284; Salciarini, Compenso e attività straordinarie dell'amministratore di condominio, in Immob. & diritto, 2010, fasc. 10, 33; De Tilla, Sul compenso dell'amministratore, in Rass. loc. e cond., 2003, 599. |
